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公告]正海磁材:公司与上海大郡动力控制技术有

发表时间:2019-09-18

  普通股(A股)在深交所上市交易的股份有限公司(股票代码为300224),注册

  资本为人民币24,000.00万元,股份总数为24,000.00万股。

  2、上海大郡的全体股东目前按以下比例合计持有上海大郡100%股权,具体

  81.5321%的股权,81.5321%股权的交易定价为39,220.5663万元。

  2、本次交易实施完成后,甲方将持有上海大郡88.6750%股权,上海大郡成

  在本次交易中甲方拟购买的标的资产为乙方拥有的上海大郡81.5321%股权。

  月30日的价值进行评估。标的资产的交易价格将参考评估机构对标的资产进行评

  本次交易收购价款合计为39,220.5663万元,由甲方采取股份及现金两种方

  告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为:董事会决议公告

  日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总

  注:股份数量确定方式详见本协议“第五条 关于本次发行股份的相关约定”。

  公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发

  融资资金及自筹资金一次性支付,支付进度如下:标的资产交割完成且配套融资

  支付全部现金对价,则本次交易的剩余现金对价由正海磁材自筹资金一次性支付,

  支付进度如下:标的资产交割完成后15个工作日内,正海磁材向本次交易的股权

  材预期无法在资产交割前的30日内实施完成配套募集资金,则应立即书面通知股

  日起的60天内,正海磁材向股权转让方支付2,000万元收购预付款,其中1,000

  万元收购预付款需在发行股份及支付现金购买资产协议签署并经正海磁材股东大

  为了提高资金使用效率,正海磁材同意将上述2,000万元收购预付款直接支

  付给上海大郡,用于上海大郡日常运营。若本次交易交割完成,前述2,000万元

  收购预付款作为正海磁材已支付现金对价的一部分,由上海大郡按照各股权转让

  方在本次交易中所获现金对价占本次交易总现金对价的比重直接支付给股权转让

  方;若本次交易最终不能交割,在股权转让方或者上海大郡收到正海磁材还款通

  知之日起的30天内,股权转让方需向正海磁材偿还2,000万元收购预付款并按年

  息6%支付相应利息(可以由上海大郡代股权转让方向正海磁材直接偿还2,000

  万元收购预付款及相应利息)。上海大郡及明绚新能源应为2,000万元收购预付款

  及其利息提供连带责任担保,该等担保文件将作为发行股份及支付现金购买资产

  协议的附件;同时,明绚新能源同意将其持有上海大郡5%的股权质押给正海磁材

  作为收购预付款及其利息的担保。上海大郡、明绚新能源出具承担连带责任的担

  保文件详见《附件一》。在本次交易交割完成后,上述所有担保及质押应自动解除,

  协议各方均一致同意,就本次直接支付给上海大郡的2,000万元收购预付款

  而言,该等款项有权优先于任意股东的回购权、任何债务求偿权等权利,优先获

  会计师事务所就发行股份事项进行验资并出具验资报告,并向深圳证券交易所和

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将发行的股份登记至乙方名下,

  本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民

  陟毅企业管理咨询有限公司除外),乙方(德丰杰(无锡)创业投资企业、上海陟

  毅企业管理咨询有限公司除外)以其持有的上海大郡股权认购本次发行的股票。

  价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票

  =决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股

  告之日:发行价格为23.66元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交

  对价÷发行价格,计算结果舍去小数取整数,乙方各自取得的股票数量具体情况详

  股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。

  (1)明绚新能源、上海郡沛通过本次交易取得甲方股份的锁定期为36个月,

  自取得甲方股份之日计算。若明绚新能源、上海郡沛所持股份锁定期满,但根据

  《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股

  份及支付现金购买资产的利润补偿协议》其需承担的补偿义务尚未履行完毕,则

  2、若本次交易交割在2014年完成,则在过渡期内标的资产实现的全部收益

  由甲方享有,标的资产出现的亏损则由乙方以现金方式全额向甲方弥补,乙方应

  按本次交易向甲方转让的上海大郡股权比例承担补偿义务。乙方中的各方应就其

  若本次交易交割在2015年完成,则审计(评估)基准日(不含当日)起至2014

  年12月31日期间内,标的资产实现的全部收益由甲方享有,标的资产出现的亏损

  则由乙方以现金方式全额向甲方弥补,乙方应按本次交易向甲方转让的上海大郡

  股权比例承担补偿义务。乙方中的各方应就其各自在本条项下的补偿义务分别向

  3、若本次交易交割在2014年完成,关于标的资产自审计(评估)基准日(不

  含当日)至交割日(以标的资产交割日上一个月的最后一天为准)为期间的损益,

  由甲方指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的30个工作日

  内审计确认盈亏情况,并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日;

  若标的资产在两个基准日之间发生亏损,则乙方应在上述审计报告出具之日起30

  若本次交易交割在2015年完成,关于标的资产自审计(评估)基准日(不含

  当日)至2014年12月31日为期间的损益,由甲方指定的具有证券从业资质的审计

  机构在标的资产完成交割后的30个工作日内审计确认盈亏情况,并以2014年12月

  31日作为审计基准日;若标的资产在两个基准日之间发生亏损,则乙方应在上述

  4、乙方同意且承诺,自本协议签署日起至交割日(最晚于2015年12月31日

  前),乙方将促使上海大郡按照正常经营的一贯做法进行经营,并作出商业上合

  理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外,未经甲方事先书面同意,乙方单

  除转增注册资本外不进行分红。交割日(不含当日)后,上海大郡的滚存未分配

  股股东,将保障上海大郡董事会和上海大郡管理层根据本条的约定行使相应的职

  其余2名董事由上海大郡管理层担任,董事长、法定代表人由甲方委派的董事担任,

  总经理由徐性怡担任;上海大郡管理层担任的2名上海大郡董事中,其中一名董事

  为徐性怡,另外一名董事为由总经理徐性怡提名的上海大郡管理层担任。业绩补

  定、本协议的补充协议另有约定或届时的董事会成员一致同意,上海大郡的主营

  业务(即新能源汽车电机系统的研发、生产和销售)不应发生变化,正海磁材作

  事会会议应当有不少于4名董事出席方能举行,董事会作出决议,必须经全体董事

  三分之二以上(即不少于4名董事)通过,应提交董事会审议的经营管理事项包括

  定聘任或者解聘标的公司副总经理及其报酬事项;在业绩补偿期间内,总经理由

  资产的5%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作

  入占标的公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上,或绝对金额超过300

  占标的公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,或绝对金额超过100万

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本条所称“业务”不含

  ○15拟定受让明绚新能源技术(上海)有限公司所持上海大郡剩余6.9692%股权

  的上海大郡核心骨干具体人员、各人员受让比例、核心骨干受让股权的方式、时

  人员的人选应征求徐性怡的意见。除本协议明确规定归属股东会、董事会和监事

  司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补

  偿协议》约定的补偿义务履行完毕之前在上海大郡任职,除非甲方同意上海大郡

  单独提出提前终止或解除聘用关系。上述管理团队及其他核心成员名单详见《附

  该等人员在上海大郡服务期间及离开上海大郡后两年内不得从事与上海大郡相同

  或竞争的业务;上海大郡的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝

  1、本协议各方同意,在本次交易取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)

  2、本协议各方同意,在本次交易取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)

  公司各会计年度进行审计。标的公司2015年至2017年各会计年度扣除非经常性损

  益后的净利润,以经甲方聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计

  海大郡的经营管理”的规定确保董事会和上海大郡管理层依据上海大郡公司章程

  如甲方违反本协议“第九条 上海大郡的经营管理”的规定(但甲方不能控制的

  因素除外,包括但不限于总经理、管理团队及其他核心人员不符合公司法规定的

  任职资格、离职等因素),从而导致上海大郡未达到相关年度的利润承诺,则《发

  行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》项下与该年度利润补偿相

  不损害甲方利益的前提下,为上海大郡获得资金提供支持和帮助,以利于上海大

  郡扩大生产经营,提供支持和帮助的具体方式可以为协助其获得银行委托贷款、

  为其贷款提供担保、增资等,具体金额、提供方式由正海磁材、上海大郡友好协

  的内部批准、授权;甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程

  件、资料和信息是真实、准确和有效的,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  批部门办理本次交易的审批手续,并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申

  (12)甲方承诺不实施任何违反本条陈述与保证或者影响本协议效力的行为;

  面真实及公允地反映了上海大郡及其子公司于财务报表所对应时点的资产、负债

  (包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债)及上海大郡及其子公司截止财

  版权、香港挂牌彩图,商标或类似的知识产权,而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利

  期应缴的税费,亦已缴清了其所有到期应缴的规费,无需加缴或补缴,亦无发生

  任何因违反有关税务法规及规费规定而被处罚的事件。在本款中,“税项”指根据中

  国法律的规定,国家授权的财税部门向标的公司征收的一切税项;“规费”指根据中

  按照正常及一贯会计政策计提、且不符合《公开发行证券的公司信息披露解释性

  公告第1号——非经常性损益(2008)》关于非经常性损益定义的坏账准备,应作

  公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责

  任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情

  形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割日时的

  财务报表上体现,明绚新能源有义务在接到甲方书面通知之日起10个工作日内负

  责处理,若因此给公司、标的公司造成任何损失,明绚新能源应向公司、标的公

  司依法作出补偿,补偿范围包括但不限于公司、标的公司直接经济损失(罚金、

  违约金、补缴款项等)及公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等;

  等所有权不存在争议与纠纷,股权过户不存在法律障碍,前述股权状况持续至该

  股权登记至甲方名下。其中,明绚新能源承诺在标的资产交割前解除其质押的股

  不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该股权未设定任何

  抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利

  受到限制的任何约束,不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情

  在股份代持,不代表其他方的利益,亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结

  等使其权利受到限制的任何约束,已质押的股权将在标的资产交割前解除质押,

  以保证其持有的股权顺利登记至甲方名下,不存在禁止转让、限制转让或者被采

  者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的

  杰(无锡)创业投资企业)具备法律法规规定的投资上市公司的股东资格,乙方

  不存在根据中国证监会等证券监督管理机构以及深圳证券交易所规定的禁止投资

  资不实影响其合法存续的情况;就各自出资而言,不存在任何虚假出资、延期出

  署本协议不会导致其违反有关法律法规、乙方各自的章程及乙方各自的其他内部

  协议各方共同确认: 针对上海大郡现行有效的公司章程中第6.1条关于限制

  股权转让的条款,甲、乙双方确认:①投资人股东以签订本协议的方式同意本次

  交易中创始股东转让股权,创始股东转让股权已经取得了上述条款中所要求的投

  资人股东的事先书面同意;②创始股东存在设定股权质押的情形,为明确起见,

  公司投资人股东确认,合法有效。投资人股东在本次交易中不行使注册资本优先

  司章程,根据本次交易股权变动情况由变动后的全体股东重新对上海大郡治理结

  在本次交易中,依据现行有效的公司章程(包括先前历次章程或其章程修正案)

  及其他相关协议等文件中约定的一切限制本次交易的条款,向另一方或者上海大

  郡的业绩对赌协议或其他任何类似特殊安排。如有该种协议或类似安排,自本协

  议签署之日起自动失效,视为自始不发生任何效力,任何当事一方在本次交易中

  本条中“投资人股东”是指常州德丰杰清洁技术创业投资中心(有限合伙)、德

  丰杰(无锡)创业投资企业、常州市久益股权投资中心(有限合伙)、东莞慧创志

  成创业投资企业(有限合伙)、上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海祥禾股权

  投资合伙企业(有限合伙)、上海陟毅企业管理咨询有限公司及烟台正海磁性材料

  股份有限公司。“创始股东”是指明绚新能源、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹、博

  付全面和足额的赔偿金。乙方中各方应就各自对违约行为承担分别而非连带的赔

  履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿

  应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失,但不得

  超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损

  海大郡50%及以上股权,甲方有权单方面解除本协议,并有权根据本协议继续追

  1、由于不可抗力(不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况,

  包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等)的影响,致使本协议不能履行

  或不能完全履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即将不可抗力情况以书面形

  式通知协议其他方,并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、

  部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响

  程度,由协议各方协商决定是否解除本协议,或者部分免除履行本协议的责任,

  本协议项下的义务,将不构成违约,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期

  间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后,双方应立即恢复履行各自在

  本协议项下的各项义务。打底裤上说的“360d、480d”是什么意思?[2019-09-16]。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协

  盖章之日起成立,第十七条第1款第(11)项、第十七条第3款第(9)项、第十八条、

  第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条和第二十三条自本协议成立之日

  使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权;当事人部分行使权

  利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济,但本款所述事宜在本协议另有约定

  管辖权的机构认定为无效或失效,其他部分仍然有效,本协议双方应根据本协议

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